FAW

HWF ist ein auf Transaktionsrisiken spezialisierter Versicherungsmakler mit umfangreicher Erfahrung in der Beratung von über 5.800 Transaktionen sowie der Strukturierung von mehr als 1.600 maßgeschneiderten Versicherungslösungen für Transaktionsrisiken. Als anerkannter Marktführer besteht unser Expertenteam aus ehemaligen M&A‑Anwälten, Steuerberatern und Underwritern. Mit Büros in London, New York, Dubai, Frankfurt, Mailand, München, Paris und Warschau nutzen wir unsere internationale Präsenz im Markt, um unsere Kunden bei jeder Transaktion individuell zu betreuen.

Eine W&I-Police ist ein strategisches Versicherungsprodukt, das Schäden für unbekannte Sachverhalte abdeckt, die aus der Verletzung von Verkäufergarantien oder aus Ansprüchen aus einer steuerlichen Freistellung (Tax Indemnity) entstehen.

Vorbehaltlich der Bedingungen der W&I‑Police (einschließlich der jeweiligen Ausschlüsse) stellt der Versicherer den Versicherungsnehmer (in den meisten Fällen den Käufer) von den erlittenen Schäden frei, sofern der Versicherungsnehmer zum Zeitpunkt der Unterzeichnung bzw. des Vollzugs der Transaktion keine tatsächliche Kenntnis von der betreffenden Garantieverletzung oder den anspruchsbegründenden Umständen hatte.

W&I‑Policen können bei M&A‑Transaktionen unterschiedlichster Art und Größe eingesetzt werden (in der Regel ab EUR 5 Mio. bis zu EUR 10 Mrd. und darüber hinaus). Einige Versicherer sind gegebenenfalls auch bereit, Transaktionen mit geringerem Volumen zu versichern – in diesen Fällen ist jedoch zu beachten, dass eine jeweilige Mindestprämie Anwendung findet. Grundsätzlich agieren Versicherer branchenunabhängig.

Sowohl Verkäufer als auch Käufer können eine W&I‑Police abschließen.

• Ermöglicht einen „Clean Exit“ (einschließlich einer Begrenzung der Verkäuferhaftung im SPA auf EUR 1)
• Höheres Maß an Freistellung und umfassenderer Schutz
• Potenziell kostengünstigere Alternative zu klassischen Sicherungsinstrumenten wie Treuhandkonten (Escrow)
• Reduzierung des Zeitaufwands für Garantieverhandlungen
• Überbrückung zwischen dem Sicherheitsbedürfnis des Käufers und der Haftungsbereitschaft des Verkäufers

• Stärkung des eignenen Angebots
• Vereinfachung des Schadensprozesses bei mehreren Verkäufern
• Effektives Management signifikanter Risiken
• Erhöhter Schutz bei unsicherer Solvenz oder begrenzter Haftungsbereitschaft der Verkäufer
• Schutz der Beziehung zum Management und den Verkäufern bei Rückbeteiligungen (Rollover)
• Unterstützung bei der Erfüllung von Anforderungen von Finanzierungspartnern oder des internen Risikomanagements
• Unterstützung bei dem Erwerb von Vermögenswerten aus Insolvenzverfahren oder von Liquidatoren/Treuhändern

Die Prämienhöhe einer W&I‑Police wird durch verschiedene Faktoren beeinflusst, darunter dem Sektor und den Jurisdiktionen, in denen das Zielunternehmen tätig ist, dem Transaktionswert sowie der gewünschten Versicherungssumme.

Wer die Kosten der Versicherung trägt, wird in der Regel im Rahmen der kommerziellen Verhandlungen zwischen den Parteien festgelegt. Je nach Vereinbarung können diese von den Käufern oder von den Verkäufern übernommen werden und schlagen sich entsprechend in der Kaufpreisstruktur bzw. -logik nieder. Zu beachten ist, dass der Versicherungsnehmer die Zahlungsverpflichtung gegenüber dem Versicherer eingeht.

Zu den standardmäßigen Ausschlüssen einer W&I‑Police zählen unter anderem:

• Bekannte Sachverhalte (siehe hierzu unseren Abschnitt zur Contingent‑Versicherung, wie solche Risiken abgesichert werden können)
• Zukunftsgerichtete Aussagen
• Asbest‑ und Umweltverbindlichkeiten (soweit relevant)
• Verrechnungspreise / sekundäre Steuerpflichten / Verlustvorträge
• Verluste im Zusammenhang mit sanktionierten Personen oder Staaten
• Nicht versicherbare Straf‑ oder Bußgelder
• Leakage‑ und/oder Kaufpreisanpassungsmechanismen
• Objektive Bilanzgarantien
• Schadensbestimmung ausschließlich auf Grundlage von Kaufpreismultiplikatoren.

Ja, es ist möglich, bestimmte bekannte Risiken zu versichern, die zwar eine geringe Eintrittswahrscheinlichkeit, aber ein erhebliches Schadenspotenzial haben. Beispiele hierfür finden Sie in den nachfolgenden Abschnitten zu Steuer- und Contingent-Versicherungen.

Eine Steuerversicherung deckt spezifische identifizierte steuerliche Risiken ab, indem das Risiko eines Schadens infolge einer Prüfung oder Beanstandung durch die Steuerbehörden auf einen Versicherer übertragen wird.Steuerversicherungen werden typischerweise zur Absicherung bekannter Risiken im Rahmen von M&A‑Transaktionen eingesetzt. Zunehmend finden sie jedoch auch Anwendung zur Absicherung von Risiken während des Lebenszyklus von Investitionsstrukturen, zur Auflösung von Bilanzrückstellungen sowie zur Schaffung operativer Planungssicherheit.

Eine Vielzahl an Risiken kann abgesichert werden, darunter:

• Die Anwendung von Quellensteuern
• Die Entstehung steuerpflichtiger Gewinne
• Die Klassifizierung von Eigen- und Fremdkapital
• Umsatzsteuerliche Risiken im Zusammenhang mit Produkten oder Dienstleistungen
• Fragestellungen zu Mitarbeiterbeteiligungen und Aktienoptionsprogrammen
• Anwendbarkeit von Verkehrs‑ oder Grunderwerbsteuern
• Anwendbarkeit von Anti‑Missbrauchsregelungen
• Fortbestehende Nutzbarkeit von Verlustvorträgen und sonstigen steuerlichen Vergünstigungen

Ähnlich wie eine spezifische Steuerversicherung deckt eine Contingent‑Versicherung bekannte Risiken ab. Das können beispielsweise anhängige oder bereits eingeleitete Rechtsstreitigkeiten, potenzielle oder bestehende regulatorische Risiken oder Risiken aus Reorganisations‑ oder Restrukturierungsmaßnahmen sein.

• Berufungs‑ und Rechtsmittelverfahren
• Nichterfüllung von Schiedssprüchen
• Vertragliche Unsicherheiten
• Rechtsstreitigkeiten
• Umweltrisiken
• Insolvenzrisiken
• Schutz geistigen Eigentums
• Pensionsverpflichtungen
• Reklassifizierungsrisiken
• Restrukturierungen
• Rechts‑ und Eigentumstitelrisiken

Bitte kontaktieren Sie info@hwfpartners.com oder Ihren gewohnten Ansprechpartner bei HWF.