Haftung des Verkäufers: strategische Versicherungsoptionen

Die Verhandlungen zwischen den Parteien und die Transaktionsdynamik haben traditionell die vertragliche Haftung des Verkäufers bestimmt. Es gibt eine Reihe strategischer Versicherungslösungen, die der Verkäufer einsetzen kann, um seine Risikoposition erheblich zu reduzieren.

Struktur

Die langjährige Erfahrung von HWF erlaubt es uns, Mandanten umfassend über die Vorzüge der nachfolgenden Lösungsmöglichkeiten zu informieren, die gewählte Lösung auf die Anforderungen der jeweiligen Transaktion abzustimmen und damit den Mandanten zur optimalen Vorgehensweise zu beraten.

Option 1: Keine oder beschränkte vertragliche Haftung

Art der Versicherung: Top-up Käufer W&I Versicherung.

Haftungsstruktur: Der Verkäufer bietet eine niedrige vertragliche Haftungsobergrenze im SPA und der Käufer wird durch die Käufer W&I Versicherung geschützt.

Vorteile des Verkäufers: Da der Verkäufer keine Haftung oberhalb der niedrigen Haftungsobergrenze übernimmt, erlangt er sofort Sicherheit hinsichtlich seiner Risikoposition nach Closing und kann den Erlös unmittelbar ausschütten.

Einsatz: Diese strategische Lösung ist besonders effektiv in einem kompetitiven Auktionsverfahren oder wenn der Verkäufer nicht bereit oder in der Lage ist, eine hohe Haftungsobergrenze zu gewähren (z.B. ein Finanzinvestor oder eine Treuhandgesellschaft).

Option 2: Versicherung als primärer Rückgriff

Art der Versicherungspolice: Gleichlaufende Käufer W&I Versicherung.

Haftungsstruktur: Der Verkäufer gewährt eine höhere vertragliche Haftungsobergrenze im SPA. Die Käufer W&I Versicherung schützt den Käufer, indem sie ihm eine separate Rückgriffsmöglichkeit gibt.

Vorteile des Verkäufers: Während der Verkäufer eine substantielle Haftungsobergrenze akzeptiert, stellt das SPA sicher, dass Ansprüche zuerst gegenüber der Versicherung geltend gemacht werden. Der Verkäufer haftet nur, soweit der Schaden in der Versicherungspolice ausgeschlossen ist oder ein Betrugstatbestand vorliegt. Management Buy-Outs, wo der Käufer sicherstellen möchte, dass das Management oder die Gründer weiterhin „skin in the game“ haben.

Option 3: Sicherung der Haftungsobergrenze

Art der Versicherungspolice: Verkäufer W&I Versicherung.

Haftungsstruktur: Der Verkäufer bietet eine höhere Haftungsobergrenze im SPA und schließt eine Verkäufer W&I Versicherung ab, die ihm im Falle einer erfolgreichen Schadensforderung des Käufers Versicherungsschutz bietet.

Vorteile des Verkäufers: Der Verkäufer behält die Kontrolle über den Prozess, verhandelt seine Deckungsposition und vertritt im Schadensfall dieselben Interessen wie der Versicherer hinsichtlich der Verteidigung gegen die Forderung.

Einsatz: Die Versicherungspolice kann parallel zu Selbstbehalten, Kaufpreiseinbehalten oder Escrows verwendet werden, um eine größere finanzielle Absicherung zu schaffen.

Kernpunkte der Versicherung
  • Bietet Verkäufern Gewissheit über den Verkaufserlös. Bestimmte Strukturen können die Notwendigkeit von Escrows oder Selbstbehalten hinfällig machen.
  • Reduziert die Wahrscheinlichkeit von schwierigenVerhandlungsrunden.
  • Verkäufer ist in der Lage, mit dem Käufer taktische Optionen/Alternativen durchzugehen.
  • Besonders attraktiv in Fällen, in denen die zu versichernde Höchstgrenze höher als 10% des gesamten Transaktionsvolumens liegt oder EUR 5Mio. übersteigt.
  • Je früher wir in den Prozess einbezogen werden, desto mehr Wert kann die Versicherung schaffen.
  • Angesichts der Prämien stellt die Versicherung einen kosteneffizienten Weg dar, dieses schwierige Thema zu greifen und den Risikotransfer zu ermöglichen.